每股5元轉讓7年后降價到2元有無利益輸送
據金陵晚報報道，在京華激光長達20多年的股權演變史中，轉讓價格的飄忽不定也讓外界看不懂。
2008年8月，京華制品進行了一次牽涉較廣的股權轉讓，公司自然人股東由40多人縮減至13人，彼時按照每份出資額5元的價格轉讓。
2013年1月31日，包括黃明德等在內6名股東轉讓股權于公司實控人孫建成等，轉讓雙方根據上一年度年末的每股凈資產3.29元作為轉讓價格。
2015年12月，京華制品第三次增資，由孫建成等27名原股東和新股東興晟投資、孫佳水、錢坤、陶寶吉、吳金曉、王曉瑩以每股出資額2元的價格認繳。
2016年4月，公司新增的230萬元注冊資本分別由孫建成、錢明均出資，認購價格為4.09元/股，其中錢明均此前為浙江步森股份（002569））證券事務代表，2016年4月至今任京華激光董事會秘書。
滬上投行人士表示，對于一家擬IPO企業，隨著盈利能力逐年增強，企業估值和股權價格應該是水漲船高，但京華激光多次股權轉讓卻是入股價節節低。《金證券》記者發現，對于歷次股權轉讓中的定價依據，京華激光并未在招股說明書中做詳細解釋。
第一大客戶全資孫公司為第一大供應商
招股書顯示，京華激光2015年至2017年1-6月第一大客戶均為浙江中煙，對其銷售金額分別為19,843.43萬元、19,469.86萬元、12,094.84萬元，占營收比例分別為46.30%、44.19%、46.56%。
值得注意的是，京華激光2014年第一大客戶為杭州三潤實業投資有限公司，銷售金額為20,874萬元，占營收比例44.11%。
2015年6月，杭州三潤保險代理有限公司、寧波三潤投資實業有限公司將其持有的杭州三潤實業投資有限公司100%股權轉讓給浙江中煙投資管理有限公司，浙江中煙投資管理有限公司系浙江中煙工業有限責任公司全資子公司，杭州三潤實業投資有限公司成為浙江中煙工業有限責任公司全資孫公司。
招股書還顯示，已經成為公司第一大客戶浙江中煙全資孫公司的杭州三潤在2015年至2017年1-6月均為公司第一大供應商。采購價格分別為8,647.44萬元、10,255.73萬元、5,689.28萬元。
關聯方也同時扮演大客戶及供應商雙重身份
據金陵晚報報道，在京華激光的業務體系中，關聯方紹興京昇光信息科技有限公司（受同一實際控制人控制，下稱京昇科技）同樣扮演采購商、供應商的雙重角色。
京昇科技于2016年2月注銷，注銷前實際經營激光全息轉移紙、激光全息防偽膜的生產和銷售，京華激光向其采購激光全息防偽紙，隨后直接銷售給客戶，占2014年、2015年度同類交易比例為73.29%、100%，2014年這一金額達到1194萬元。
同時，京華激光2014年向京昇科技銷售原輔材料888.91萬元，主要系銷售維什維克紙、依格森紙、聯邦白卡和原膜等。招股說明書披露，京華激光向京昇科技銷售這些原紙的單價分別為1.01萬元/噸、0.96萬元/噸、0.97萬元/噸，同樣高于發行人在2014年的原紙采購均價8.74元/千克。
《金證券》記者注意到，京昇科技成立時間長達十年之久，截至2015年底公司凈資產為3248萬元，凈利潤為-27.07萬元。
深圳投行人士表示，如果兩家公司關聯交易頻繁，且關聯方采購價格偏高，難免讓人懷疑是否存在關聯方替發行人承擔成本、費用以及向發行人輸送利益的情形。
中外合資企業變內資企業外資股東從未現身
招股書顯示，1992年8月30日，紹興激光和京華自動擬共同出資設立京華制品。1992年9月29日，浙江省人民政府向京華制品頒發了《中華人民共和國中外合資經營企業批準證書》（外經貿資浙府字[1992]1492號）。
1994年2月，京華制品第一次股權轉讓，京華自動退出。經過本次股權轉讓，京華自動退出后，京華制品實質已從中外合資企業變更為一家國有企業。
值得注意的是，京華激光在招股書中表示，鑒于在當時的政策環境下，中外合資企業的企業性質更加有利于京華制品對外開展業務，故在工商登記上，京華自動一直為京華制品的股東，一直持續至2008年11月。
2013年1月，京華制品第一次減資，注冊資本減少至1,263.0732萬元2012年11月7日，京華制品召開股東會，股東一致同意，減少公司注冊資本2,236.9268萬元，由3,500萬元減少至1,263.0732萬元，其中各股東按持股比例相應減少認繳出資額。
2016年1月5日，京華科技董事會作出決議，同意股東長江包裝、朱家珍分別將其持有京華科技的70%和30%股權轉讓給京華制品；同意公司由中外合資企業變更內資企業。同日，長江包裝、朱家珍分別與京華制品簽訂《股權轉讓協議》。
證監會反饋意見要求保薦機構、發行人律師說明減資的原因、程序是否合規，是否存在侵害債權人或股東權益的情形，是否存在糾紛或潛在爭議。
“偷來”的稅收優惠
據金陵晚報報道，對此，紹興市人民政府出具了紹政函[2016]40號《紹興市人民政府關于要求對浙江京華激光科技股份有限公司歷史沿革問題有關事項予以確認的請示》，確認自1994年2月18日京華自動實際退出之日至2008年11月11日辦理工商登記退出期間，京華制品實際股權結構與工商登記股權結構不一致的情形，系由歷史原因所造成，股權不存在不清晰或爭議等情形。
但這并不能平息外界對這樁往事的爭議。《金證券》記者接觸的法律界人士直言，中外合資企業不僅可以取得資金融通、業務經營等方便，最直接的優勢是可以享受優惠待遇，尤其是優惠稅率。“因為合資身份，發行人可以合理、合法地減少各項財務支出，大大降低了經營成本，而原本發行人并不能享受這些待遇，實際上存在稅務追繳的風險”，他稱。
既然合資企業身份實用光鮮，京華制品為何最終脫去了這層外衣？招股說明書顯示，1998年后，京華制品進行產權轉制，原由紹興激光持有的70%國有股權轉讓給職工持有，除了8.57%的留存份額，剩余由孫建成等46名自然人股東接盤。2001年中，聯發公司退出，其原所持有的30%的股東權益由職工持有。即便如此，工商登記中京華制品仍然由紹興激光和京華自動持股。
截至2008年11月，京華制品實際上為孫建成等13名自然人100%持有的有限公司。前述法律界人士推測，一是監管從嚴，二是經過漫長的產權轉制，京華制品的股權結構已經發生翻天覆地的變化，鑒于自然人股東較多，如果不完成工商登記變更手續，極易埋下股權紛爭的隱患。
報告期內存大量關聯拆借
招股書顯示，根據實際生產經營所需，子公司京華科技于2010年1月1日向孫建成借款100萬元；公司于2013年1月1日向關聯方長江包裝借款2,387.48萬元、向孫建成等25位自然人借款2,428.22萬元。上述資金拆入款均按照約定利率向其支付利息，并于2015年12月31日之前全部歸還。
近億元資產被抵押
2016年6月2日，發行人與農業銀行越城支行簽訂《流動資金借款合同》（編號：33010120160015532），約定：發行人向農業銀行越城支行借款1,900萬元用于經營，貸款利息按照合同簽訂日前一個工作日的1年期全國銀行間同業拆借中心發布的貸款基礎利率加0.485%確定，按月結息。借款期限自2016年6月2日至2017年5月22日。
2016年6月2日，京華科技與農業銀行簽訂《最高額抵押合同》（合同編號為：33100620160022817），約定：京華科技以其位于紹興市皋埠鎮獨樹路的四處房地產（證號：紹房權證紹市字第F0000325328號，紹房權證紹市字第F0000325329號，紹房權證紹市字第F0000325330號，紹房權證紹市字第F0000325331號）以及上述房產所對應的建設用地使用權（證號：紹市國用（2016）第6237號）為發行人在3,171萬元的最高限額內向農業銀行提供抵押擔保，抵押期限自2016年6月2日至2018年6月1日。
2016年6月16日，發行人與中國銀行股份有限公司紹興市分行（以下簡稱“中國銀行紹興分行”）簽訂《流動資金借款合同》（編號：紹市2016人借0141），約定：發行人向中國銀行紹興分行借款3,800萬元用于購買原材料，借款利率按照浮動利率，以實際提款日為起算日，每12個月作為一個浮動周期，重新定價一次，按季結息。首期利率為實際提款日前一個工作日全國銀行間同業拆借中心發布的貸款基礎利率報價平均利率加5基點，在重新定價日，與其他分筆提款一并按當日前一個工作日全國銀行間同業拆借中心發布的的貸款基礎利率報價平均利率加5基點進行重新定價，作為該浮動周期的使用利率，在2017年6月17日之前還清全部借款。
2016年6月21日，發行人與中國銀行紹興分行簽訂《房地產最高額抵押合同》（紹市2016人抵124），約定：發行人以其位于紹興市越城區嵇山街道嵊山路的土地一宗（證號：紹市國用（2016）第12112號）及該宗土地上的3棟房屋（證號：紹房權證紹市字第F0000330272號，紹房權證紹市字第F00003330273號，紹房權證紹市字第F0000330274號）在6,749萬元的最高限額內向中國銀行提供抵押擔保，抵押期限自2016年6月21日至2018年6月21日。
2016年12月26日，發行人與農業銀行越城支行簽訂《流動資金借款合同》（編號：33010120160036020），約定：發行人向農業銀行越城支行借款1,900萬元用于經營，貸款利息按照合同簽訂日前一個工作日的1年期全國銀行間同業拆借中心發布的貸款基礎利率加0.05%確定，按月結息。借款期限自2016年12月26日至2017年12月22日。本合同項下債務的擔保方式為京華科技與中國農業銀行股份有限公司紹興越城支行簽訂的《最高額抵押合同》（合同編號為：33100620160022817）。截至2017年6月30日，該《流動資金借款合同》項下的借款余額為50萬元。
2017年6月27日，發行人與農業銀行越城支行簽訂《流動資金借款合同》（編號：33010120170016559），約定：發行人向農業銀行越城支行借款185萬元用于購買轉移膜，貸款利息按照每筆借款提款日前一個工作日的1年期全國銀行間同業拆借中心發布的貸款基礎利率加0.0504%確定，按月結息。借款期限自2017年6月27日至2018年6月6日。本合同項下債務的擔保方式為京華科技與中國農業銀行股份有限公司紹興越城支行簽訂的《最高額抵押合同》（合同編號為：33100620160022817）。
2016年6月21日，發行人與中國銀行股份有限公司紹興市分行（以下簡稱“中國銀行紹興分行”）簽訂《房地產最高額抵押合同》（紹市2016人抵124），約定：發行人以其位于紹興市越城區嵇山街道嵊山路的土地一宗（證號：紹市國用（2016）第12112號）及該宗土地上的3棟房屋（證號：紹房權證紹市字第F0000330272號，紹房權證紹市字第F00003330273號，紹房權證紹市字第F0000330274號）在6,749萬元的最高限額內向中國銀行提供抵押擔保，抵押期限自2016年6月21日至2018年6月21日。
2017年6月20日，發行人與中國銀行紹興分行簽訂《流動資金借款合同》（編號：紹市2017人借0138），約定：發行人向中國銀行紹興分行借款1,300萬元用于購買原材料，借款利率按照浮動利率，以實際提款日為起算日，每12個月作為一個浮動周期，重新定價一次，按季結息。首期利率為實際提款日前一個工作日全國銀行間同業拆借中心發布的貸款基礎利率報價平均利率加5基點，在重新定價日，與其他分筆提款一并按當日前一個工作日全國銀行間同業拆借中心發布的貸款基礎利率報價平均利率加5基點進行重新定價，作為該浮動周期的適用利率，在2018年6月20日之前還清全部借款。本合同項下債務的擔保方式為發行人與中國銀行股份有限公司紹興市分行簽訂的《房地產最高額抵押合同》（合同編號：紹市2016人抵124）。
2017年5月25日，發行人與中國銀行紹興分行簽訂《房地產最高額抵押合同》（紹市2017人抵055），約定：發行人以其位于紹興市越城區皋埠鎮中山路1號地塊（證號：浙2017紹興市不動產權第0005083號）在2,963萬元的最高限額內向中國銀行紹興分行提供抵押擔保，抵押期限自2017年5月25日至2019年5月25日。截至2017年6月30日，該抵押合同項下的借款余額為0.00萬元。
京華激光表示，截至2017年6月30日，公司及子公司部分固定資產和土地使用權已用于向金融機構借款的抵押、擔保或質押，抵押的固定資產賬面價值為4,282.02萬元，占固定資產賬面價值的比例為47.20%；抵押的三塊土地使用權賬面價值為4,226.78萬元，占土地使用權賬面價值的比例為100.00%，如果公司資金安排或使用不當，資金周轉出現困難，未能在合同規定的期限內償還借款，金融機構將可能采取強制措施對上述資產進行處置，從而對公司正常生產經營造成一定影響。
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