證券代碼：002008 證券簡稱：大族激光(22.65, 1.33, 6.24%)公告編號：2015047
大族激光科技產業集團
股份有限公司關于近五年
被證券監管部門和交易所處罰
或采取監管措施
及整改情況的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
大族激光科技產業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》及中國證監會[微博]等監管部門的有關規定和要求，在深交所[微博]的監督、指導下，不斷完善公司法人治理結構，提高公司規范運作水平，促進公司持續、穩定、健康發展。目前，公司非公開發行股票事項正處于中國證監會的審核中。根據要求，現將公司最近五年被證券監管部門和交易所處罰或采取監管措施及整改情況公告如下：
（一）深圳證券交易所[微博]2010年9月對公司的處分
2010年2月26日，公司刊登2009年度業績快報，披露的歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為70，990，779.39元；2010年4月20日，公司刊登了業績快報修正公告，修正后的凈利潤為3，024，526.81元；2010年4月27日，公司刊登了2009年年度報告，披露的凈利潤為3，024，526.81元，與2009年度業績快報相比，差異絕對金額達到67，966，252.58元，差異幅度達到95.74％。深交所認定公司違反了《深圳證券交易所[微博]股票上市規則》第2.1條、第11.3.7條的規定。2010年9月6日，深交所出具《關于對深圳市大族激光科技股份有限公司及相關當事人給予處分的決定》（深證上【2010】283號），對大族激光給予通報批評的處分，并將上述處分計入上市公司誠信檔案。
公司自2010年收到交易所處分后，一直嚴格遵守會計準則等規定的要求，針對可供出售金融資產的減值問題審慎進行會計處理。
公司采取整改措施及整改落實情況：
1、組織董事、監事、高級管理人員及信息披露相關工作人員認真學習《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規，提高自身業務水平，真實、準確、完整地履行信息披露，通過加強學習使相關人員引以為戒，杜絕此類事件的發生；
2、制定了《年報信息披露重大差錯責任追究制度》，進一步提高公司規范運作水平，加大對年報信息披露責任人的問責力度，提高年報信息披露的質量和透明度，增強年報信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性。
2010年9月以來，公司按照深圳交易所相關制度要求認真完成信息披露工作，2011-2014年度信息披露考評結果均為A。
（二）深圳證監局2011年1月對公司出具的監管意見
深圳證監局于2010年7月對公司自2007年以來在公司治理、信息披露、財務管理與會計核算、財務會計基礎等方面的情況進行了現場檢查，并于2011年1月6日對公司出具了《關于深圳市大族激光科技股份有限公司現場檢查的監管意見》（以下簡稱“《意見》”）。深圳交易所收到《意見》后，對公司出具了《關于對深圳市大族激光科技股份有限公司的監管關注函》（中小板關注函【2011】第5號）。公司根據《意見》的要求，制定了切實可行的整改措施，對相關問題進行整改。具體情況如下：
1、部分與投資相關的內部控制制度存在缺陷
公司《對外投資管理制度》中并未明確投資決策委員會的具體人員和數量、具體決策運作程序，實際運作中投資決策委員會的成員構成隨意性較大；對項目投資盡職調查的執行部門、執行程序、調查結果的應用也沒有做出規定。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司第四屆董事會第五次會議已經對《對外投資管理制度》進行了修改，明確了投資委員會的成員組成以及決策運作程序，明確對項目投資盡職調查的執行部門、執行程序及調查結果的應用，并在后續的對外投資行為中嚴格執行。
2、未按制度規定進行項目立項備案
公司投資項目均沒有按規定履行立項備案程序。此外，公司的總經理辦公會會議記錄均沒有涉及討論、批準公司對外投資事項。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司現已嚴格按照《對外投資管理制度》的要求履行投資立項備案程序，同時履行總經理辦公會議的討論和批準程序。
3、部分投資項目未按制度規定編制投資可行性報告
公司部分投資項目、對控股子公司多次增資、子公司對外投資或收購資產等投資項目均未編制可行性分析報告；部分投資項目的可行性分析報告編制時間晚于收購協議簽訂日期。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司及子公司現已加強投資業務的管理，要求公司及子公司的投資行為要嚴格按照《對外投資管理制度》來執行，公司及子公司的對外投資或收購資產等投資項目均需嚴格按照《對外投資管理制度》的規定來編制可行性分析報告。
4、部分投資項目的決策審批程序倒置
公司多個投資項目存在決策審批程序倒置的情況，違反了公司《對外投資管理制度》第十三條的規定。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司現已嚴格按照《對外投資管理制度》的規定來履行內部決策審批程序。
5、部分投資項目未履行決策審批程序
公司及控股子公司的部分對外投資行為未按《對外投資管理制度》規定履行決策審批程序，部分投資項目缺少《投資項目審批流程表》。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司及子公司的對外投資行為已嚴格按照《對外投資管理制度》履行決策審批程序，嚴格執行《投資項目審批流程表》程序。
6、項目投資審批流程的執行存在缺陷
公司項目投資審批流程的執行存在缺陷，部分《投資項目審批流程表》沒有簽署審批意見和審批日期，無法判斷決策審批程序是否倒置及相關審批人的意見。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司第四屆董事會第五次會議已經對《對外投資管理制度》進行了修改，明確各位審批人需要注明審批意見以及審批時間，并在后續的對外投資行為中嚴格執行。
7、投資作價和出資條件缺乏評估機制，缺少溢價依據
公司對投資作價和出資條件缺乏評估機制，缺少評估留痕記錄，投資可行性報告未能反映相關信息。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司第四屆董事會第五次會議已經對《對外投資管理制度》進行了修改，明確了評估機制及可行性報告的相關規定，保留評估記錄并適時引進第三方中介專業機構進行評估，公司在后續的對外投資行為中嚴格執行相關規定。
8、向子公司股東、高管低價轉讓股權，其后高價購回
子公司大族電機存在向股東、高管低價轉讓股權、其后高價回購的情況。
公司采取整改措施及整改落實情況：
對于以技術等無形資產進行股權合作的投資項目，在盡職調查及可行性分析的基礎上，公司將根據新的制度，嚴格按照無形資產評估的要求，聘請具有評估資質的中介機構對擬出資的無形資產進行評估，按照《公司法》等相關商業法律法規進行出資登記。
9、向子公司高管提供無償財務資助
公司控股子公司國冶星、大族金石凱、原子公司南京博眾光電工程技術有限公司2009年存在向其高管提供財務資助的情形。
公司采取整改措施及整改落實情況：
陳清明、庹昌川、熊亞俊、馬金剛、李益民的財務資助已全部歸還。公司及子公司將組織高級管理人員、財務負責人加強對《公司法》、《證券法》等法規的學習，并要求財務部嚴格把關，不得向任何管理人員提供財務資助，杜絕該類情況再次發生。
10、子公司股東占用公司資金
公司控股子公司大族金石凱原股東因隨州齊星汽車車身股份有限公司退貨的訴訟賠償款、2007年以前電費欠款、2005年銀行抵押貸款評估費、2003-2006年金石凱工業園土地使用稅和房產稅及其他差旅費借支款項等原因，共計欠大族金石凱127.79萬元。根據公司2007年11月15日與15位原股東簽訂的增資協議約定，上述款項應由原股東承擔。截至檢查結束日，上述款項尚未歸還。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司已同金石凱原股東就欠款問題簽署了還款協議，金石凱原股東于6月30日前歸還上述欠款。公司已充分認識到子公司股東占用公司資金給公司所帶來的負面影響，日后將嚴格按照簽訂的相關協議，杜絕該類情況再次發生。
11、未嚴格按照協議約定支付股權收購價款
2008年1月31日，公司控股子公司大族數控與香港明信簽訂《股權轉讓協議》，以4，739.7萬元受讓香港明信子公司深圳麥遜61%股權，深圳麥遜2007年10月31日凈資產中包含對香港明信的應收款4，064萬元，《股權轉讓協議》約定在股權轉讓后1年零6個月按香港明信對本筆款項的支付情況調整股權轉讓對價，截止2009年12月31日，香港明信欠深圳麥遜的應收款為1，037.68萬元，但公司未按照協議約定調減相應的股權收購款。
公司采取整改措施及整改落實情況：
上述款項已全部收回。公司已充分認識到生效協議的嚴肅性，今后將嚴格按照簽訂的投資協議執行，如確實需要調整協議將履行相關審批程序。
12、公司獨立性存在不足
公司在人員方面與控股股東大族實業未能嚴格分離，內審部人員江美珍同時任職大族實業的財務出納崗，內審部負責人陳雪梅同時任職大族實業的財務會計崗。
公司采取整改措施及整改落實情況：
內審部負責人陳雪梅和內審部人員江美珍已不在大族實業任職，公司及控股股東今后將嚴格執行《上市公司治理準則》的相關規定，避免此類情況再次發生。
13、股東大會運作不規范
2007年至檢查日公司召開的個別股東大會的監票人均為公司監事，違反了《上市公司股東大會規則》第三十七條“股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票”的規定。此外，公司《股東大會議事規則》對股東發言次數、時間做出了限制，不利于股東充分發表意見。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司個別股東大會監票人均為公司監事是因會議記錄遺漏和差錯造成。公司已按照《上市公司股東大會規則》的相關規定認真做好會議的記錄工作，保證會議記錄的真實、完整。關于公司《股東大會議事規則》對股東發言次數、時間做出了限制的問題，公司第四屆董事會第五次會議已經審議了《關于修改<股東大會議事規則>的議案》，該議案已提交年度股東大會審議通過。
14、部分專業委員會未有效運作
公司董事會戰略委員會等專業委員會未有效運作。專業委員會召開會議時，還存在著會議記錄不完整、表決不符合規定的情形。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司各專業委員會自2011年起對年度內將開展的工作預作規劃，并依年度工作計劃落實開展實質性的工作，對公司重大事項事前審議，規范表決程序，保證各專業委員會每年度至少召開一次以上會議，同時做好會議記錄工作，確實發揮相關專業委員會監督決策職能。
15、“三會”的會議記錄內容不完整
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司后續召開“三會”時，及時將相關會議資料發送各參會人員審閱，并提示各參會人員對審議事項事前做好提問或發表意見的準備，由會議主持人鼓勵參會人員積極提問，由董事會秘書完善會議記錄的工作，落實記錄各股東、董事和監事的發言要點，以符合“三會”議事規則的相關要求，認真做好“三會”會議記錄工作。
16、內審部門未能發揮應有作用
2007年至檢查日，公司內審部門僅進行了4次專項審計，對公司各項重大的對外投資也未能按照《對外投資管理制度》的規定參與審慎性調查和投資項目跟蹤評價，對子公司疏于監控和內控測評。對公司歷年年報披露的董事會內控評價報告，內審部門未形成相關的工作底稿。對年審審計機構審計過程中發現的公司內部控制和財務會計基礎工作方面存在的缺陷，內審部門沒有督促公司相關部門采取措施整改，也沒有跟蹤檢查整改情況。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司已經加強和充實了審計人員，而且已在前期要求相關部門按照《企業內部控制配套指引》的規定完善各項管理制度，并且根據審計工作安排擬在2011年4月開展對公司各個部門的常規性審計。從2012年1月起開始對公司所屬子公司的內部控制建設及執行情況進行審計，準備用兩年時間基本完成對所有子公司的內控審計。希望通過以上工作，使內控體系作為管理基礎和風險防范的支撐作用貫穿到公司的每個環節、每個層面，從而對企業的持續發展和長久穩定做出貢獻。對公司2010年報披露的董事會內控評價報告，內審部門將形成相關的工作底稿。對年審審計機構審計過程中發現的公司內部控制和財務會計基礎工作方面存在的缺陷，內審部門將督促公司相關部門采取措施整改，并跟蹤檢查整改情況。
17、總經理辦公會的執行存在缺陷
公司《總經理工作細則》第十二條規定公司設副總經理7名，但公司實際聘任了副總經理13名。總經理未按《總經理工作細則》第五十二條規定提出公司正常行政支出的年度預算方案交董事會審議。公司缺少對總經理辦公會決策的跟蹤和落實。
公司采取整改措施及整改落實情況：
總經理人數進行了修改，對年度預算方案的審批流程進行了修改。總經理辦公會決策已有負責人進行跟進并記錄決策執行情況。
18、印章使用的登記管理不規范
公司的《公章使用登記表》中部分文件名稱、事由填寫簡單，部分用印申請未填寫事由，部分用印申請無批準人簽字。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司現已整改，公章的使用需要嚴格按照《公章使用登記表》登記，并經批準人簽字。
19、未建立相關制度規范收發文
僅公司證券事務部有收文登記薄，發文按部門登記。公司無相關制度對收發文程序進行規定。對內發文主要是各部門經理交總經理高云峰簽字后發布，對外發文無流程無書面審批程序，高云峰簽字后發布。
公司采取整改措施及整改落實情況：
在收悉《檢查意見》后，公司立即進行整改，于2011年2月22日發布了《公文管理規定》，并于2011年3月1日起施行。
20、募集資金管理使用方面存在的主要問題及整改情況
公司部分募集資金專戶支出無總經理或董事長審批，部分支出無財務負責人審批。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司組織相關業務部門負責人、相關審核及付款崗位財務人員重新學習《募集資金管理和使用辦法》，由財務部對募集資金的支付進行嚴格把關，嚴格按照《募集資金管理和使用辦法》的要求，使用募集資金支付的款項，都須經財務負責人審核，由總經理或董事長審批同意后由財務部門執行付款。目前公司募集資金的支付是嚴格按照《募集資金管理和使用辦法》執行，公司募集資金的支付將持續進行規范管理。
21、會計核算不夠準確
公司存在會計核算不夠準確的情況，在編制2009年合并報表時對控股子公司國冶星的商譽計算錯誤，與控股子公司大族數控的內部交易合并抵消不準確。
公司采取整改措施及整改落實情況：
國冶星商譽計算錯誤的情況已于2010年度進行更正，公司通過加強對合并報表編制及復核管理，合并報表的準確性得到提高，避免了內部交易合并抵消不準確的問題。
22、資金和票據管理不規范
公司付款不規范，2007年至檢查時公司部分報銷款經出納個人賬戶轉賬報銷人或交易對方；存在現金支付超過《資金管理辦法》規定的現金使用限額情況；未將定期存款記賬，銀行存款存在大額未達賬項；部分銀行存款賬戶賬面余額錯誤，一直未進行調整；未歸檔保存現金盤點表。
公司未按《資金管理辦法》的有關規定對票據進行管理。如票據登記簿對銀行相關票據的收、發、存及使用情況登記不清晰，未標明作廢票據，未按制度要求建立銷毀清冊。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司組織相關財務人員加強對《現金管理暫行條例》和《資金管理辦法》的學習，公司已開通了工商銀行(4.49, 0.05, 1.13%)網上支付功能，賬戶資金在限額內可直接向個人支付，現公司支付報銷款基本通過銀行直接付款，已經杜絕現金支付超過限額規定的情況，也已杜絕報銷款經個人賬戶轉賬報銷人的現象；公司已經在2010年12月份將定期存款進行賬務處理，銀行余額調節表已經不存在大額未達賬項；對于部分銀行存款賬面余額的錯誤，公司已經對2011年初數進行了調整；從2010年9月份開始，每月月末由費用會計對于出納保管的現金進行盤點，并由費用組主管、財務經理審核后存檔，相關問題已經有效解決，并持續按照《現金管理暫行條例》和《資金管理辦法》進行規范運作。
公司組織相關財務人員加強對《資金管理辦法》的學習，加強對相關崗位的管理與考核，票據的收、發、存及使用情況必須清晰進行登記，作廢的票據必須標識清楚，按《資金管理辦法》的要求建立銷毀清冊，費用會計按月對相關票據的使用情況進行盤點檢查。
23、對子公司的財務管控不足
公司子公司數量迅速增多，母公司對子公司的財務管控不足，對子公司缺少業務指導、監控和檢查。部分子公司財務管理和會計核算制度不健全、不完善；部分子公司重要會計政策與母公司會計政策不一致；部分子公司費用核算不夠準確；部分子公司對會計檔案的保管不符合要求。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司已經修訂了會計檔案保管制度，子公司財務管理部已經完成了對各子公司會計檔案保管的專項檢查，各子公司會計檔案的保管已經基本符合公司會計檔案管理的要求，公司將持續定期對子公司會計檔案管理的檢查。公司已經就集團內公司收入確認的具體標準召開了專題會議，根據不同業務類型制訂具體的確認標準；子公司財務管理部已經組織了集團會計政策的專題培訓，已組織了對部分子公司的會計政策、財務管理及會計核算制度執行情況的專項檢查；子公司財務管理部正在按照整改計劃的時間要求，落實對子公司財務管理、會計核算制度等財務管理制度的全面梳理，確保子公司的收入確認、費用計提等會計核算與總部保持一致。
子公司財務管理部將對子公司的內部控制與經營風險、會計核算、資產質量、稅務風險及優惠政策利用、盈利能力、資金預算及預算執行情況分析、財務負責人的評價、業務培訓等方面持續進行管理。
特此公告。
大族激光科技產業集團股份有限公司
二○一五年十月十二日
轉載請注明出處。
相關文章
熱門資訊
精彩導讀
關注我們
