證券代碼：002008證券簡稱：大族激光(21.32, 0.67, 3.24%)公告編號：2015044
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司
第五屆董事會第二十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第五屆董事會第二十次會議通知于2015年9月30日以傳真形式向全體董事發(fā)出，會議于2015年10月08日以通訊方式召開。會議應出席董事11人，實際出席董事10人，董事張鵬因個人原因缺席本次會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法有效。經(jīng)與會董事審議并通過了以下決議：
一、會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格的議案》；
經(jīng)調(diào)整，激勵對象總數(shù)由610人調(diào)整為 497人，第三期權(quán)益工具總數(shù)調(diào)整為1112.395萬份，調(diào)整后的行權(quán)價格為5.54元。關(guān)聯(lián)董事張建群、劉學智、呂啟濤作為股權(quán)激勵計劃的激勵對象，對本議案回避表決。調(diào)整具體內(nèi)容如下：
1、調(diào)整激勵對象
因 52名激勵對象離職，及61名激勵對象2014年度個人績效考核不合格，根據(jù)公司《股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》相關(guān)規(guī)定，激勵對象總數(shù)由610人調(diào)整為 497人。
2、調(diào)整權(quán)益工具數(shù)量
因公司2013年度業(yè)績未達到行權(quán)條件，公司將取消第二個行權(quán)期的1497.5437萬份股票期權(quán)，及40.7643萬份股票增值權(quán)。
因 52名激勵對象離職，根據(jù)公司《股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃（修訂稿）》相關(guān)規(guī)定，取消上述激勵對象獲授的第三個行權(quán)期的股票期權(quán)103.6894萬份及股票增值權(quán)0.645萬份。
因部分激勵對象2014年度個人績效考核結(jié)果未達到滿分（100分），根據(jù)公司《股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》，取消上述激勵對象獲授的第三個行權(quán)期的部分股票期權(quán)共330.1953 萬份及股票增值權(quán)37.9895萬份。
經(jīng)上述調(diào)整，第三期權(quán)益工具總數(shù)調(diào)整為1112.395萬份。其中，獲授股票期權(quán)的激勵對象為495人，獲授股票期權(quán)為 1109.0301萬份；獲授股票增值權(quán)的激勵對象為2人，獲授股票增值權(quán)為3.3649萬份。
根據(jù)《股票期權(quán)激勵計劃》及相關(guān)規(guī)定，公司將對上述被取消1931.4284萬份已授予的股票期權(quán)辦理注銷手續(xù)。
3、調(diào)整行權(quán)價格
2015年5月11日，公司2014年度股東大會審議通過了《2014年利潤分配方案》，公司以2014年12月31日總股本1，055，974，944股為基數(shù)每10股分配現(xiàn)金股利2元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金 211，194，988.8元。根據(jù)公司股東大會的授權(quán)，董事會對公司授予的股票期權(quán)和股票增值權(quán)的行權(quán)價格進行調(diào)整，經(jīng)調(diào)整后的行權(quán)價格由5.74元調(diào)整為5.54元。
二、會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過《關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項的議案》；
關(guān)聯(lián)董事張建群、劉學智、呂啟濤作為股權(quán)激勵計劃的激勵對象，對本議案回避表決。
根據(jù)中國證監(jiān)會[微博]發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》及公司《股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》、《股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》的有關(guān)規(guī)定以及董事會薪酬與考核委員會對激勵對象上年度業(yè)績考核情況的核實，公司股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)滿足。會議決定向授予股票期權(quán)的495名激勵對象以定向發(fā)行公司股票的方式進行行權(quán)，本期可行權(quán)數(shù)量為1109.0301萬份；決定向授予股票增值權(quán)的2名激勵對象以現(xiàn)金結(jié)算方式進行行權(quán)，本期可行權(quán)數(shù)量為3.3649萬份。
本次行權(quán)擬采用自主行權(quán)模式，選擇自主行權(quán)模式不影響期權(quán)定價及估值方法，對公司財務狀況和經(jīng)營成果也不會產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
具體內(nèi)容詳見10月09日公司在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》上刊登的第2015046號公告——《關(guān)于第三期股權(quán)激勵計劃符合行權(quán)條件的公告》。
三、會議以10票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過《關(guān)于公司向廣東華興銀行股份有限公司深圳分行申請人民幣5億元綜合授信額度的議案》；
為解決公司經(jīng)營性資金需求，同意公司向廣東華興銀行股份有限公司深圳分行申請人民幣5億元綜合授信額度，期限1年，擔保方式為信用。本決議對授信額度內(nèi)各項貸款、開立銀行承兌匯票等融資申請均有效，具體單筆業(yè)務不再專門出具董事會決議。
特此公告。
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司
2015年10月09日
證券代碼:002008證券簡稱:大族激光公告編號：2015045
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司
第五屆監(jiān)事會第十次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司于2015年09月30日以傳真形式發(fā)出第五屆監(jiān)事會第十次會議通知，會議于2015年10月8日上午10:30在公司會議室正式召開。會議應到監(jiān)事3名，實際出席會議的監(jiān)事3名。本次會議由公司監(jiān)事王磊先生主持，符合公司法和公司章程的規(guī)定。經(jīng)與會監(jiān)事審議并通過了以下決議：
一、與會監(jiān)事以3票同意，0票棄權(quán)，0票反對，通過了《關(guān)于股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項的議案》；
公司監(jiān)事會對激勵對象是否符合可行權(quán)條件進行核實后，一致認為：公司激勵對象行權(quán)資格合法、有效，滿足公司股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期的行權(quán)條件，公司對激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)事項的安排符合相關(guān)法律法規(guī)，同意公司的激勵對象在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)采用自主行權(quán)的方式進行行權(quán)。
二、與會監(jiān)事以3票同意，0票棄權(quán)，0票反對，通過了《關(guān)于核實公司股權(quán)激勵計劃調(diào)整后的激勵對象名單的議案》。
公司監(jiān)事會對激勵對象的調(diào)整進行核實后，一致認為：公司對激勵對象的調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵備忘錄》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司《股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，同意按照公司《股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，取消52名離職及61名2014年度個人業(yè)績考核不合格人員未行權(quán)的權(quán)益工具，并予以注銷。
特此公告。
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司監(jiān)事會
2015年10月09日
證券代碼：002008證券簡稱：大族激光公告編號：2015046
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司
關(guān)于第三期股權(quán)激勵計劃符合行權(quán)
條件的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“大族激光”）第五屆董事會第二十次會議于2015年10月8日審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項的議案》，有關(guān)事項具體如下：
一、公司股權(quán)激勵計劃簡述
1、2012年8月24日，公司分別召開第四屆董事會第二十二次會議和第四屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《股權(quán)激勵計劃（草案）》”），并上報中國證監(jiān)會備案。
2、根據(jù)中國證監(jiān)會的反饋意見，公司董事會對《股權(quán)激勵計劃（草案）》進行了修訂。2012年10月9日，公司分別召開第四屆董事會第二十三次會議和第四屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》”），《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議。
3、2012年10月25日，公司召開2012年第2次臨時股東大會，審議通過了《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》及《深圳市大族激光科技股份有限公司股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》（以下簡稱“《股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》”）等相關(guān)事項。董事會被授權(quán)確定權(quán)益工具授權(quán)日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予權(quán)益工具并辦理授予相關(guān)事宜。
4、2012年10月30日，公司分別召開第四屆董事會第二十五次會議和第四屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于公司股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃授予相關(guān)事項的議案》。確定以2012年10月30日為授予日。2012年11月28日，公司完成了股票期權(quán)授予的登記工作。
5、2013年10月18日，公司第五屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格的議案》、《關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項的議案》，公司第五屆監(jiān)事會第一次會議審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于核實公司股權(quán)激勵計劃調(diào)整后的激勵對象名單的議案》。
6、2014年06月05日，公司第五屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于股票期權(quán)及股票增值權(quán)行權(quán)價格調(diào)整事項的議案》。
7、2015年10月8日，公司第五屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格的議案》、《關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項的議案》，公司第五屆監(jiān)事會第十次會議審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于核實公司股權(quán)激勵計劃調(diào)整后的激勵對象名單的議案》。
二、關(guān)于滿足股權(quán)激勵計劃設定的第三個行權(quán)期行權(quán)條件的說明
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綜上所述，董事會認為已滿足股權(quán)激勵計劃設定的第三個行權(quán)期的行權(quán)條件，本次實施的股權(quán)激勵計劃相關(guān)內(nèi)容與已披露的激勵計劃不存在差異。
三、具體的行權(quán)方案
（一）股票來源
股票期權(quán)行權(quán)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行大族激光股票。股票增值權(quán)不涉及實際股票，由公司以現(xiàn)金支付行權(quán)價格與兌付價格之間的差額進行行權(quán)。
（二）第三個行權(quán)期可行權(quán)激勵對象及可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量
經(jīng)本次調(diào)整后，第三個行權(quán)期可行權(quán)的股票期權(quán)和股票增值權(quán)分別為1109.0301萬份和3.3649萬份。具體分配情況如下：
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（三）行權(quán)價格
本次股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵計劃的行權(quán)價格為5.54元。
（四）行權(quán)期限
公司擬采用自主行權(quán)模式，行權(quán)期限為2015年10月30日至2016年10月28日。
（五）可行權(quán)日
可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：
1、公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；
2、公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi)；
3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2個交易日；
4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。
上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據(jù)《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。激勵對象必須在有效期內(nèi)行權(quán)完畢，本計劃有效期結(jié)束后，已獲授但尚未行權(quán)的權(quán)益工具不得行權(quán)。
四、股票期權(quán)行權(quán)比例、行權(quán)價格歷次調(diào)整的說明
根據(jù)《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》相關(guān)規(guī)定，公司在授予日之后至今發(fā)生下述權(quán)益工具數(shù)量、行權(quán)價格的調(diào)整事項，需要對權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格進行調(diào)整。具體如下：
2013年10月18日，公司第五屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格的議案》，經(jīng)過本次調(diào)整后，權(quán)益工具總數(shù)調(diào)整為 4321.8209萬份，其中，股票期權(quán)總數(shù)調(diào)整為?4198.2929萬份，股票增值權(quán)總數(shù)調(diào)整為123.528萬份。第一個行權(quán)期股票期權(quán)可行權(quán)數(shù)量調(diào)整為1157.8344萬份，股票增值權(quán)的可行權(quán)數(shù)量調(diào)整為40.7643萬份。行權(quán)價格由6.14元調(diào)整為5.94元。
2014年06月05日，公司第五屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于股票期權(quán)及股票增值權(quán)行權(quán)價格調(diào)整事項的議案》，經(jīng)過本次調(diào)整，董事會對公司授予的股票期權(quán)和股票增值權(quán)的行權(quán)價格進行調(diào)整，行權(quán)價格由5.94元調(diào)整為5.74元。
2015年10月08日，公司第五屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格的議案》，經(jīng)過本次調(diào)整后，股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期股票期權(quán)可行權(quán)數(shù)量調(diào)整為 1109.0301萬份，股票增值權(quán)可行權(quán)數(shù)量調(diào)整為3.3649萬份。行權(quán)價格由5.74元調(diào)整為5.54元。
五、參與激勵的董事、監(jiān)事、高級管理人員在公告日前6個月買賣公司股票情況的說明
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六、本次行權(quán)的影響
（一）對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和上市條件的影響
本次行權(quán)對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不產(chǎn)生重大影響，公司控股股東和實際控制人不會發(fā)生改變。本次股權(quán)激勵行權(quán)完成后，公司股權(quán)仍具備上市條件。
（二）對公司經(jīng)營能力和財務狀況的影響
本次可行權(quán)股票期權(quán)為 1109.0301萬份，占公司總股本的比例為 1.05 %。如果全部行權(quán)，公司股本總額將由1，055，974，944股增至 1，067，065，245股，股本的增加會影響公司本年度及以后年度的每股收益。以公司2014年度的凈利潤測算，2014年度實際的基本每股收益為0.67元，以本次全部行權(quán)后的股本計算公司2014年度基本每股收益為0.663 元，下降 0.007 元，股票期權(quán)的行權(quán)對每股收益的影響較小。
本次可行權(quán)的股票增值權(quán)為 3.3649萬份，由于不涉及實際股票，故對公司股本總額不會造成影響。公司直接以現(xiàn)金形式將激勵對象行權(quán)時大族激光股票市價和行權(quán)價的價差支付給激勵對象，上述差價作為費用對公司2015、2016年度的經(jīng)營業(yè)績影響較小。
（三）選擇自主行權(quán)模式對股票期權(quán)定價及會計核算的影響
公司在授權(quán)日采用Black-Scholes期權(quán)定價模型確定股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價值，根據(jù)股票期權(quán)的會計處理方法，在授予日后，不需要對股票期權(quán)進行重新估值，即行權(quán)模式的選擇不會對股票期權(quán)的定價造成影響。
由于在可行權(quán)日之前，公司已經(jīng)根據(jù)股票期權(quán)在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入制造費用、銷售費用和管理費用（以下簡稱“成本費用”），同時計入資本公積中的其他資本公積，在行權(quán)日，公司僅僅根據(jù)實際行權(quán)數(shù)量，確認股本和股本溢價，同時將等待期內(nèi)確認的“資本公積—其他資本公積”轉(zhuǎn)入“資本公積—資本溢價”，行權(quán)模式的選擇不會對上述會計處理造成影響。
即股票期權(quán)選擇自主行權(quán)模式不會對股票期權(quán)的定價及會計核算造成實質(zhì)影響。
七、相關(guān)核查意見
（一）監(jiān)事會對第三個行權(quán)期可行權(quán)激勵對象名單核實的情況
公司監(jiān)事會對激勵對象是否符合可行權(quán)條件進行核實后，一致認為：公司激勵對象行權(quán)資格合法、有效，滿足公司股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期的行權(quán)條件，公司對激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)事項的安排符合相關(guān)法律法規(guī)，同意公司的激勵對象在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)采用自主行權(quán)的方式進行行權(quán)。
（二）獨立董事對股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項的獨立意見
公司符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》及公司《股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》等有關(guān)規(guī)定，具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格，未發(fā)生《股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》中規(guī)定的不得行權(quán)的情形。激勵對象滿足《股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的行權(quán)條件，其作為公司股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期行權(quán)的激勵對象主體資格合格、有效。同意激勵對象在公司股權(quán)激勵計劃規(guī)定的第三個行權(quán)期內(nèi)行權(quán)。
（三）董事會薪酬與考核委員會的意見
經(jīng)核實，公司股權(quán)激勵計劃激勵對象在第三個行權(quán)期績效考核達標，其作為公司股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)激勵對象的主體資格合法、有效。同時，公司的整體業(yè)績亦符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定的第三個行權(quán)期的行權(quán)條件。
（四）法律意見書結(jié)論性意見
公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)以及《激勵計劃修訂稿》的相關(guān)規(guī)定，對公司實行股權(quán)激勵計劃中股權(quán)激勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格等相關(guān)事項的調(diào)整及本次行權(quán)，符合《公司法》、《證券法》和《股權(quán)激勵管理辦法》《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》及《激勵計劃修訂稿》的有關(guān)規(guī)定。本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整及本次行權(quán)合法、有效。
八、行權(quán)專戶資金的管理和使用計劃
行權(quán)所募集資金存儲于行權(quán)專戶，用于補充公司流動資金。
九、激勵對象繳納個人所得稅的資金安排和繳納方式
激勵對象繳納個人所得稅的資金由激勵對象自行承擔，所得稅的繳納采用公司代扣代繳的方式。
十、本次股權(quán)激勵期權(quán)的行權(quán)不會導致公司股權(quán)分布不具備上市的條件。
十一、備查文件
1、第五屆董事會第二十次會議決議；
2、第五屆監(jiān)事會第十次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于股權(quán)激勵第三個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項的獨立意見；
4、北京市君合律師事務所關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項的法律意見書。
特此公告。
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司
二〇一五年十月九日
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