昨日公布的一份擬大手筆進軍數字營銷領域的重組預案，使金運激光(300220,股吧)被推上了輿論的風口浪尖。對于上市五年以來業績一直下滑的金運激光而言，去年的業績虧損直接刺痛了公司的神經，公司已然把收購致趣廣告看做是保證未來業績的救命稻草，但溢價27倍去賭一家剛剛成立兩年的移動互聯網營銷公司，難免讓市場有些擔心。
溢價逾27倍豪賭
重組預案顯示，金運激光擬以非公開發行股票及支付現金的方式購買黃亮、華為、張霞、劉曉磊等4名交易對方合計持有的致趣廣告100%股份，初步商定的交易作價為7億元。其中，公司以現金支付2.1億元，其余4.9億元將以32.72元/股的價格合計發行約1498萬股。同時，公司還將向不超過5名特定投資者發行股份募集配套資金不超過5.2億元，用于支付此次交易現金對價、數字營銷廣告服務的技術開發及商業擴展項目、補充流動資金等。
據了解，致趣廣告是一家以移動新媒體為核心發展方向的移動互聯網營銷公司。值得注意的是，雖然致趣廣告才成立僅僅兩年的時間，但在此次交易中其預估增值率卻超過了27倍。截至2015年12月31日，致趣廣告全部權益賬面價值為2453.93萬元，但其本次預估值為7.03億元，增值約6.78億元，增值率為2764.79%。
交易預案顯示，2014-2015年，致趣廣告分別實現營業收入約2992.63萬元和約1.64億元，對應的凈利潤分別為128.98萬元和1174.95萬元，業績可謂呈現爆發式增長。
業績承諾藏隱憂
雖然致趣廣告股東黃亮、華為在交易中做出了業績承諾，承諾致趣廣告2016年、2017年和2018年實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于5000萬元、6500萬元和8000萬元，但業內人士卻擔心業績承諾有些虛高。
據計算，若2016年要完成業績承諾，則意味著致趣廣告的凈利潤至少要同比增長約326%。很明顯，與此前的業績相比增幅較大。而有業內人士也提出了自己的擔憂。“移動數字營銷領域未來的競爭會越來越激烈，行業的準入門檻實際上并不高，最重要的是客戶資源、媒體渠道以及營銷方案的策劃能力，很多傳統的大型廣告公司都在加強布局，市場份額競爭可能會更加激烈，一般企業能否保持持續的高增長紀錄并不好說。”一位互聯網行業資深人士如是說。
而在北京一位私募人士看來，從目前的業績承諾及補償條款來看，即使業績承諾未能達標，業績承諾人也并無太大的風險。方案顯示，若業績承諾未能達標，業績補償義務人將先以金運激光尚未支付的現金進行補償；若尚未支付的現金不夠補償，再以交易中認購的金運激光股份進行補償，如果仍不夠則再由業績補償義務人以現金進行補償。“只要不虧損，就算標的公司未來三年都不盈利，補償義務人也最多付出1.95億元，對于已經高溢價出手標的公司的原股東們而言，這是穩賺不賠的買賣。”該私募人士稱。
迫在眉睫的轉型
實際上，由于上市后業績連續下滑，金運激光的轉型已經變得迫在眉睫。
財務數據顯示，金運激光自2011年上市以來，凈利潤就一直處于連續下滑的狀態。2011-2014年，金運激光的凈利潤分別為1612萬元、1277萬元、709萬元和679萬元，而在2015年，金運激光更是遭遇了上市以來的業績首次虧損，去年公司凈利潤約為-1487萬元。2015年年報顯示，金運激光的主營業務包括激光設備制造和3D及其他兩大類，其中激光設備制造業務的營業收入占比最大，約為1.39億元，但其同比減少了12.75%，且毛利率也同比減少8.41%。而3D及其他業務的營收和毛利率雖然都同比上漲，但其營業收入占公司總營業收入的比重仍不高，為24.08%。
正是在此種背景下，金運激光做出了收購致趣廣告的決定，但其轉型之路依然存在不確定。“打造多元化經營值得期待，但是估值太高還涉及跨界重組，感覺監管這關風險挺大。”一位長期跟蹤金運激光的投資者提出了自己的擔憂。對此，北京商報記者昨日曾以投資者身份致電金運激光董秘辦公室，不過對方工作人員認為本次重組并不屬于跨界，因為可以和公司的3D業務結合起來。此外，該工作人員還表示，“目前公布的只是預案，后續還是可能存在一定的風險”。
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