導(dǎo)讀：一家曾自我標(biāo)榜醫(yī)美企業(yè)多年的公司，在商業(yè)模式無重大變化，“產(chǎn)品與服務(wù)、經(jīng)營模式和收入模式等業(yè)務(wù)情況未發(fā)生變化”的前提下，突然去“美”留“醫(yī)”，奇致激光這主營業(yè)務(wù)“畫皮”式欲蓋彌彰的做法，北交所將如何對其界定，目前尚不得而知。與此同時，奇致激光此次上市又碰上了目前監(jiān)管層明確審慎以待的“突擊清倉式分紅”的雷區(qū)。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)
作者：何卓蔚@北京
編輯：翟 睿@北京
半個多月前的2024年3月28日，因財務(wù)報告到期需補(bǔ)充審計事項，武漢奇致激光技術(shù)股份有限公司（下稱“奇致激光”）申請了北交所上市的中止審核。
在此之前，歷經(jīng)半年時間，劍指北交所上市的奇致激光已經(jīng)完成了來自于監(jiān)管層的兩輪問詢，正在等待著走上北交所上市委會議接受其是否符合上市條件判定的時間窗口的到來。
自2023年9月28日正式遞交上市申請并獲得北交所受理，奇致激光的此次資本化道路推進(jìn)得也還算順?biāo)臁?/p>
但隨著日前一則傳聞在業(yè)內(nèi)流傳，籌謀多時的奇致激光此次上市之旅或?qū)⒚媾R生變的可能。
2024年4月中旬，有消息稱，北交所上市行業(yè)的界限邊界再度明晰，一些行業(yè)被監(jiān)管層明確新增至北交所上市限制類名單中。
早在2021年11月，北交所在發(fā)布的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號》公告的 “行業(yè)相關(guān)要求”中便規(guī)定，北交所禁止金融業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)能過剩行業(yè)、淘汰類行業(yè)、學(xué)前教育、學(xué)科類培訓(xùn)企業(yè)等行業(yè)上市。
上述傳聞稱，最近，北交所將醫(yī)美和游戲新增納入上市受限行業(yè)中，與早前的金融、地產(chǎn)、學(xué)科教育及淘汰類行業(yè)形成了新的“負(fù)面上市清單”。
據(jù)叩叩財訊獲悉，上述傳聞的流出并非空穴來風(fēng)，相關(guān)消息主要來源于2024年3月底召開的一場名為“注冊制下投行執(zhí)行能力進(jìn)階研修班”的培訓(xùn)上。
一名參與了該次培訓(xùn)的投行人士向叩叩財訊透露，在該次為期3天的研修班上，共有40余家證券公司和律師事務(wù)所的上百名學(xué)員參加，來自證監(jiān)會、深交所、上交易、北交所的相關(guān)人士到會分享并解讀了目前監(jiān)管層的最新業(yè)務(wù)監(jiān)管趨勢。
其中，來自于北交所的有關(guān)人士在談及目前北交所上市最新監(jiān)管政策與審核重點(diǎn)時透露，目前北交所并沒有外界早前傳言的需要3000萬利潤的門檻，歡迎優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新藥企申報，虧損企業(yè)也可以報，但需說明盈虧平衡點(diǎn)測算和明確的盈利預(yù)期。但在行業(yè)方面，房地產(chǎn)、學(xué)科教育、醫(yī)美、游戲行業(yè)、淘汰類行業(yè)都不能上市。
醫(yī)美行業(yè)北交所上市一旦受限，奇致激光必然卷入爭議的漩渦。雖然自從申報北交所上市以來，奇致激光已全力通過各種“包裝”欲與醫(yī)美行業(yè)進(jìn)行切割。
在奇致激光向北交所遞交的最新公布的一版招股書中，其對于自己的主營業(yè)務(wù)是這樣描述的：“公司主要從事激光及其他光電類醫(yī)療設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、代理及銷售，同時向客戶提 供備品備件銷售及維保服務(wù)。公司是國內(nèi)領(lǐng)先的激光及其他光電醫(yī)療類設(shè)備提供商。”
但“畫皮”之下，似乎依然難以掩蓋奇致激光儼然身為一家醫(yī)美企業(yè)的事實。
目前，奇致激光2023年的年報尚未公布，但在其此次上市的報告期內(nèi)，即2020年至2022年三年間，其在新三板發(fā)布的年度報告中，皆以“醫(yī)美”企業(yè)為名描述著自己的主營業(yè)務(wù)，皆稱自己“是中國領(lǐng)先的集研發(fā)、生產(chǎn)、代理和銷售于一體的光電醫(yī)療美容方案提供商，先后承擔(dān)了十多項國家和地方重點(diǎn)光電醫(yī)療項目”，其“主要產(chǎn)品包括面向皮膚冶療、美容和泌尿外科等的激光醫(yī)療及美容類設(shè)備”，并都強(qiáng)調(diào)“報告期內(nèi)，公司產(chǎn)品與服務(wù)、經(jīng)營模式和收入模式等業(yè)務(wù)情況未發(fā)生變化”。
不僅如此，無論是一級市場還是二級市場中，外界皆視其為一家醫(yī)美企業(yè)，對于奇致激光此次闖關(guān)北交所上市，多家財經(jīng)媒體甚至冠之為北交所“光電醫(yī)美第一股”。
“在新的監(jiān)管政策下，奇致激光是否屬于北交所上市受限的‘醫(yī)美’行業(yè)，這將成為其之后的上市進(jìn)程能否得以順利推進(jìn)的關(guān)鍵問題。”上述參與相關(guān)培訓(xùn)的投行人士告訴叩叩財訊。
事實上，這也并非奇致激光首次闖關(guān)A股上市。
早在2017年6月，奇致激光便曾向證監(jiān)會遞交過其創(chuàng)業(yè)板IPO的申請并獲得受理。彼時，在其向證監(jiān)會遞交的相關(guān)上市材料中，便也明確言明稱其“主要從事激光和其他光電類醫(yī)療及美容設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和代理，向用戶提供多種激光和其他光電類醫(yī)療及美容解決方案”，“主要產(chǎn)品包括面向美容 和泌尿外科等領(lǐng)域的激光和其他光電類醫(yī)療及美容設(shè)備”。
僅在當(dāng)年奇致激光遞交給證監(jiān)會的一份共計337頁的招股書（申報稿）中，提及“美容”字樣的便多達(dá)360處。
雖然首次沖刺創(chuàng)業(yè)板上市以失敗告終，但在2015年便掛牌新三板的奇致激光，也早早地為如今申報北交所上市打下了基礎(chǔ)。
需要指出的是，在2023年之前，奇致激光在新三板掛牌以來的所有年度報告中皆以醫(yī)美企業(yè)自居，且都強(qiáng)調(diào)“報告期內(nèi)，公司商業(yè)模式無重大變化”。
一家曾自我標(biāo)榜醫(yī)美企業(yè)多年的公司，在商業(yè)模式無重大變化，“產(chǎn)品與服務(wù)、經(jīng)營模式和收入模式等業(yè)務(wù)情況未發(fā)生變化”的前提下，突然去“美”留“醫(yī)”，奇致激光這主營業(yè)務(wù)“畫皮”式欲蓋彌彰的做法，北交所將如何對其界定，目前尚不得而知。
另一邊，奇致激光此次上市又硬碰上了目前監(jiān)管層明確審慎以待的“突擊清倉式分紅”的雷區(qū)。
2024年3月15日，證監(jiān)會集中發(fā)布四項政策文件，涉及發(fā)行上市準(zhǔn)入、上市公司監(jiān)管、機(jī)構(gòu)監(jiān)管、證監(jiān)會系統(tǒng)自身建設(shè)，突出“強(qiáng)本強(qiáng)基”和“嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管”。
其中，證監(jiān)會在《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》（下稱《嚴(yán)把發(fā)行上市意見》）中明確指出，將 “嚴(yán)密關(guān)注擬上市企業(yè)是否存在上市前突擊‘清倉式’分紅等情形，嚴(yán)防嚴(yán)查，并實行負(fù)面清單式管理”。
1）奇致激光的留“醫(yī)”去“美”之辯
“為人類創(chuàng)造健康和美麗”，在奇致激光的官方網(wǎng)站上，幾個大字依然環(huán)繞在其品牌之下，但為了順利實現(xiàn)上市，在奇致激光最新遞交給北交所的上市材料中，關(guān)于對“美”業(yè)務(wù)的描述，已經(jīng)被大幅度“清理”。
奇致激光到底還是不是一家“醫(yī)美”企業(yè)？
正如上述所言，這一問題的答案將直接關(guān)系到奇致激光此次北交所上市的成敗與否。
與2015年掛牌新三板和七年前首次申報創(chuàng)業(yè)板上市截然不同，如今的奇致激光控股股東早已換人。
2021年，正在納斯達(dá)克上市的北京新氧科技有限公司（下稱“新氧科技”）動用旗下企業(yè)以7.91億元收購奇致激光84.49%的股份，引發(fā)市場矚目。
經(jīng)過上述收購，新氧科技旗下企業(yè)北京新氧萬維科技咨詢有限公司（下稱“新氧萬維”）成為了奇致激光的新的控股股東，新氧科技的實際控制人金星也成為了奇致激光新的實控人。
關(guān)注國內(nèi)醫(yī)美市場的人應(yīng)該對新氧科技并不陌生。
作為一家專業(yè)醫(yī)美平臺，新氧科技曾于2019年5月以中國“互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)美第一股”的身份成功赴美上市。
2021年7月，當(dāng)新氧科技豪擲數(shù)億收購奇致激光時，市場普遍認(rèn)為新氧欲借此舉邁出從醫(yī)美社交平臺向醫(yī)美產(chǎn)業(yè)端布局的第一步。
除了控股股東為一家實實在在的醫(yī)美企業(yè)外，從收入結(jié)構(gòu)來看，至少在此次北交所上市的報告期內(nèi)，奇致激光也是一家名副其實的可應(yīng)用于醫(yī)療領(lǐng)域的“美容產(chǎn)品”生產(chǎn)商。
據(jù)奇致激光公開的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年間，其錄得營業(yè)收入分別為1.79億、2.40億和2.45億。
奇致激光在2021年初于新三板公布的2020年年報顯示，2020年中，其營業(yè)收入主要源于美容設(shè)備、備品備件、泌尿設(shè)備和維修及技術(shù)服務(wù)四大類，其中，僅美容設(shè)備的營收便高達(dá)1.29億，占當(dāng)期總營收的比重達(dá)到了72%，毛利高達(dá)7410萬，約占當(dāng)期總毛利潤的74%。
2022年3月25日，在新三板掛牌交易的奇致激光公布其2021年年報，同樣，在該份年報中，號稱“本公司及下屬子公司主要從事激光和其他光電類醫(yī)療及美容設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和代理”的奇致激光明確寫道，在該年份中，其主營業(yè)務(wù)案產(chǎn)品大類列示分為美容設(shè)備、備品備件、泌尿設(shè)備和維修及技術(shù)服務(wù)四大類，其中，來自于美容設(shè)備的收入高達(dá)1.92億，同比2020年大幅增長48.8%，這也意味著，在2021年中，奇致激光有超過80%的營收來自于美容產(chǎn)品。
在迄今為止奇致激光公布的最后一份年報，即2022年年報中，美容產(chǎn)品的收入依舊是其大頭，雖然來自于此的營收增長放緩，但當(dāng)期，美容產(chǎn)品依舊為奇致激光貢獻(xiàn)了1.95億的營收，占其2022年全年營業(yè)收入比重也超過了80%，與此同時，其來自于美容產(chǎn)品的毛利也高達(dá)1.1億，而奇致激光2022年全面毛利僅為1.3億左右。也即是說，奇致激光在2022年中近85%的毛利皆來自于其美容產(chǎn)品的銷售。
縱然控股股東與主業(yè)皆與“美容產(chǎn)品”難脫關(guān)系，但在2023年9月，其申報北交所上市時，或是已經(jīng)意識到彼時“醫(yī)美”早非昔日的“風(fēng)口”，或是從前期北交所審核的案例觀測，已經(jīng)隱隱意識到了行業(yè)限制的從嚴(yán)，奇致激光突然在2023年下半年改口留“醫(yī)”去“美”，并還在此時對當(dāng)年披露的多份年報進(jìn)行修訂。
修訂的內(nèi)容主要便是包括對主營業(yè)務(wù)的描述和主要產(chǎn)品的分類。
在奇致激光提交給北交所的上市申報材料和修訂后的2020年至2022年年報中，其不僅將主營業(yè)務(wù)描述更改為“主要從事激光及其他光電類醫(yī)療設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、代理及銷售”，只字不提自己曾經(jīng)一再強(qiáng)調(diào)的“醫(yī)療美容方案提供商”身份，連主要產(chǎn)品的分類也更改為“光治療設(shè)備”、“激光手術(shù)設(shè)備及其他”和“備品備件及維保服務(wù)”三類。
“奇致激光的有關(guān)做法在此前的IPO和上市項目中是非常少見的，其在2023年9月修改主營業(yè)務(wù)的描述及主要產(chǎn)品的構(gòu)成，這是否意味著其在近一年中其主營業(yè)務(wù)發(fā)生了重大變化？如果沒有發(fā)生重大變化，那么是否也表示其依然是一家以銷售美容類產(chǎn)品為主的醫(yī)美企業(yè)，如果發(fā)生了重大變化，那么按照北交所上市的規(guī)則，其便不符合‘發(fā)行人最近24個月內(nèi)主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化’的規(guī)定。”上述投行人士認(rèn)為。
奇致激光“修改”并“包裝”主營業(yè)務(wù)以留“醫(yī)”去“美”試圖與醫(yī)美行業(yè)切割從而規(guī)避北交所上市受限的事實，不得不讓人聯(lián)想到當(dāng)年北京中數(shù)智匯科技股份有限公司（下稱“中數(shù)智匯”）闖關(guān)科創(chuàng)板IPO的“前車之鑒”。
2020年6月中旬，中數(shù)智匯正式向上交所遞交科創(chuàng)板上市申請并獲得受理之后，其IPO的前半程也與如今的奇致激光北交所上市一樣，雖然也偶有外界質(zhì)疑，但一路走來也頗算順?biāo)臁Ｔ诮?jīng)過了上交所兩輪問詢之后，中數(shù)智匯僅用了5個月時間便成功在科創(chuàng)板上市委召開的2020年第111次審議會議上獲得了上市委委員們表決的“同意”發(fā)行上市的審議結(jié)果。
隨后，中數(shù)智匯便向證監(jiān)會遞交了科創(chuàng)板上市的注冊申請。
“公司是一家金融科技與大數(shù)據(jù)服務(wù)提供商”，在2020年6月12日中數(shù)智匯正式向上交所遞交的申報材料中如此描述自己的主營業(yè)務(wù)。
為了證明自己是一家“金融科技”企業(yè)，在上述最初的IPO申報材料中，中數(shù)智匯不惜濃墨重彩重申自己在“金融科技”領(lǐng)域的發(fā)展、研發(fā)投入與先進(jìn)性趨勢。
但到了2021年初，在中數(shù)智匯提交給證監(jiān)會的IPO注冊材料中，其對主營業(yè)務(wù)的描述卻突然蹊蹺更改為：“發(fā)行人是一家信用科技與大數(shù)據(jù)服務(wù)提供商，通過構(gòu)建業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的數(shù)據(jù)采集平臺（DCP）、智能大數(shù)據(jù)平臺（EDP）和面向客戶的 BIdata 商業(yè)智能平臺，為客戶提供綜合查詢、風(fēng)控反欺詐、關(guān)聯(lián)洞察、反洗錢、商業(yè)智能和解決方案類服務(wù)。”
從“金融科技”企業(yè)到“信用科技”公司，中數(shù)智匯在公開信披文件中對于自身定性緣何會出現(xiàn)如此大的差別？
原來，在2021年初，根據(jù)證監(jiān)會對科創(chuàng)板屬性評價指引的最新規(guī)定，金融科技公司被監(jiān)管層確定為限制科創(chuàng)板上市的類別。
2021年3月20日晚間，中國證監(jiān)會發(fā)布《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》，明確了科創(chuàng)屬性的企業(yè)的三大常規(guī)評價指標(biāo)及五項例外標(biāo)準(zhǔn)等，一個月后的4月16日，證監(jiān)會作出修改《指引》的決定，在此前判定標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上再增加一條，新增規(guī)定明文指出：“限制金融科技、模式創(chuàng)新企業(yè)在科創(chuàng)板上市。禁止房地產(chǎn)和主要從事金融、投資類業(yè)務(wù)的企業(yè)在科創(chuàng)板上市。”
也正是隨著上述監(jiān)管風(fēng)向的轉(zhuǎn)變，中數(shù)智匯從一家“金融科技”服務(wù)商“畫皮”成為“信用科技”企業(yè)，以試圖將自己與受限上市的行業(yè)劃清界限。
結(jié)果當(dāng)然可想而知。
一年后的2022年4月8日，在注冊流程中苦苦支撐了近500天后，中數(shù)智匯以主動撤回上市注冊申請的方式宣告了其IPO的失敗。
彼時，有接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財訊證實，“中數(shù)智匯IPO最終失敗的主要問題的確還是在其是否符合科創(chuàng)板最新的有關(guān)屬性定位的評價政策上”,即存在涉嫌“包裝”企業(yè)屬性，疑似試圖通過文字游戲規(guī)避有關(guān)科創(chuàng)板屬性評價政策中的“負(fù)面清單”規(guī)定。
2）觸“突擊清倉式分紅”監(jiān)管紅線
去“美”留“醫(yī)”粉飾行業(yè)屬性的界定未了，奇致激光上市前突擊清倉式分紅的質(zhì)疑又起。
這對奇致激光北交所上市前景的影響，或并不亞于對其行業(yè)所屬歸類的爭議。
早在2023年10月，因一家擬IPO企業(yè)“一邊巨額現(xiàn)金分紅，一邊大手筆上市融資”引發(fā)輿論的強(qiáng)烈爭議，讓突擊清倉式分紅成為了上市監(jiān)管審核的敏感點(diǎn)。
2024年3月15日，在證監(jiān)會一系列“強(qiáng)監(jiān)管”的新政中，對擬上市企業(yè)“突擊清倉式分紅”的監(jiān)管正式寫入了相關(guān)文件中。
隨后，在證監(jiān)會“3.15新政”發(fā)布僅僅半個多月時間里，包括海宏液壓、敏達(dá)股份、道爾道科技、青島大牧人等多家涉“清倉式”分紅的擬IPO企業(yè)陸續(xù)被叫停上市。
在過去幾年中，奇致激光大手筆的現(xiàn)金分紅，同樣亦有突擊清倉式分紅的嫌疑。
公開數(shù)據(jù)顯示，在2020年至2023年中，奇致激光進(jìn)行三次現(xiàn)金分紅。其中，最近一次分紅發(fā)生在2023年上半年，也即是在其即將提交北交所上市申報之前，其當(dāng)期分紅高達(dá)3600萬元，而2022年全年，奇致激光的扣非凈利潤僅3831萬。
另外兩次在此次上市報告期內(nèi)的現(xiàn)金分紅則分別發(fā)生于2020年和2021年，分別現(xiàn)金分紅600萬元，3600萬元。
按此測算，奇致激光在近三年中的分紅金額合計約7800萬元。
與大手筆分紅形成鮮明對比的則是奇致激光并不特別突出的盈利規(guī)模。
公開財務(wù)信息顯示，在2020年至2022年中，奇致激光的扣非凈利潤分別為2645萬、3104萬和3831萬。
大手筆現(xiàn)金分紅毫不含糊的奇致激光，對于北交所上市融資也自然大張其口。
據(jù)其此次北交所上市計劃顯示，其欲通過發(fā)行不超過2000萬股新股以募集3.12億資金，這一幕資額度已然超過了目前奇致激光的凈資產(chǎn)規(guī)模——截止到2023年9月底，奇致激光的總資產(chǎn)規(guī)模才3.9億，歸于與股東的凈資產(chǎn)僅3.06億。
奇致激光對主營業(yè)務(wù)去“美”留“醫(yī)”的掩耳盜鈴式的更改，能否獲得監(jiān)管層的認(rèn)可？中數(shù)智匯當(dāng)年的”覆轍”，奇致激光是否又將重蹈？北交所對醫(yī)美等行業(yè)上市審核趨勢明顯趨嚴(yán)之下，奇致激光將何去何從？叩叩財訊也將持續(xù)關(guān)注。
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